深圳指标房纠纷，开发商停工，卖家拒绝解除合同，道华律师突破阻碍，多重途径助力买家退房退款

导语：深圳市作为全国城市更新试点城市，截至2022年已立项城市更新项目超800个，涉及建筑面积逾1.2亿平方米。在这一进程中，回迁房指标交易逐渐形成灰色市场，仅宝安区近三年涉及回迁房纠纷案件年均增长率达37%。此类交易因政策模糊性、合同标的虚拟性及履行长期性，导致“钱房两失”风险高发。本文以XX工业区案为样本，结合道华房产律师团实际诉讼案例，从合同效力认定、履约障碍破解、律师实务策略三维度展开深度剖析，构建城市更新特殊资产交易的诉讼应对策略。

一、案情回顾

1. 交易背景

2020年，原告李某经朋友介绍认识被告王某。王某声称其持有深圳市宝安区松岗街道XX工业区城市更新项目的回迁房指标，并承诺可通过转让方式帮助李某获取100平方米的回迁房权益。双方协商后签订《回迁房指标转让协议》，约定李某以150万元的价格购买该指标。XX工业区列入《宝安区20XX年城市更新单元计划第五批计划》，拟更新方向为“工改商住”，规划建设4栋45层住宅，配套幼儿园及商业综合体。

2. 合同履行与争议
协议签订后，李某依约支付全款，同时也与开发商签订了《搬迁补偿安置协议书》。然而，截至2022年，XX工业区城市更新项目进展停滞：片区房屋未实际拆除；同时李某与开发商签订《搬迁补偿安置协议书》未在深圳市宝安区城市更新局及自然资源局备案、公示；项目开工日期无法确定，回迁房交付遥遥无期并且开发商也始终未向李某支付过渡租金等拆迁协议合同约定费用，李某多次与开发商沟通均没有得到准确的搬迁日期以及回迁日期，李某认为合同目的（取得回迁房权益）已无法实现，李某遂与王某沟通解除合同相关事宜，要求解除合同并退款，但王某拒绝返还款项，双方沟通陷入僵局。

二、回迁指标房交易效力争议巨大，涉及三方主体两层法律关系，李某退房难度巨大

邹俊岳律师指出，本案核心争议应当围绕回迁房指标转让的合法性与合同目的实现可能性展开，具体包括：

1. 回迁房指标转让协议的效力问题

法律性质争议：回迁房指标是否属于可转让的财产性权益？
根据《深圳市城市更新办法》及实施细则，回迁房指标系基于原权利人（被搬迁人）与开发商签订的安置补偿协议产生，其本质为合同债权。债权转让需符合《民法典》第545条关于“不得对抗善意第三人”及“不得违反法律规定”的规定。

政策限制：深圳部分区域对回迁房指标转让采取限制性政策。若案涉项目所在区域明确禁止指标转让，则合同可能因违反强制性规定而无效（《民法典》第153条）。

道华房产律师团通过检索深圳法院2019-2022年同类案件，发现裁判观点呈“三足鼎立”：

部分判决认定依据《民法典》第143条，认可债权转让合法性，因此相关的指标房转让协议有效；部分判决认为，依据《城市房地产管理法》第38条，未取得权属证书的房地产不得转让，因此对于指标房转让持否定效力；也有部分判决认为涉及回迁指标房的交易，需要审查开发商对此是否同故意转让，因此认为该协议效力待定。

2. 合同目的无法实现的认定

本案中，能否实现李某诉求，关键在于案涉城市更新项目长期停滞、协议未备案导致回迁房权益无法实际取得，是否构成“合同目的不能实现”？
依据《民法典》第563条，若因不可归责于双方的事由导致合同履行不能，当事人可主张解除合同。本案中，项目停滞的直接原因是政策执行及开发商推进不力，属客观履行障碍。同时本案中王某是否在缔约时隐瞒项目风险？若其明知项目存在重大不确定性仍承诺履约，可能构成欺诈。

三、道华律师接受委托订制专属诉讼策略，快速固定证据并财产保全，最终帮助李某实现解除合同，收回全部支付款项及利息。

道华房产律师团在邹俊岳律师引领下，在本案中采取“诉讼+保全+谈判”三位一体策略，成功实现委托人诉求：

1. 精准锁定请求权基础

以“合同目的不能实现”为由主张解除合同，避免陷入合同效力争议的泥潭；

针对本案的争议焦点，道华律师敏锐捕捉到回迁房指标对应的《搬迁补偿安置协议》因未备案而丧失法律执行力，根据《深圳市城市更新条例》规定，未备案协议不得作为实施拆除的法律依据，因此从该角度入手，邹俊岳律师作出准确论断：案涉回迁房指标转让协议合法有效，从根本上论述合同有效项下的解除权问题，避免案件的请求权基础错误。

根据深圳市住房和建设局、深圳市规划和自然资源局关于加强住宅类历史遗留违法建筑交易查处的通知（深建自[2021]137号）第三条可知，城市更新项目纳入更新单元计划前，各区政府应按规定组织开展住宅类历史遗留违法建筑物业权利人核实工作，城市更新市场主体与未经核实确认的物业权利人签订的搬迁补偿协议不予备案。本案中，案涉地块城市更新项目没有进行物业权利人核实，当事人与开发商签订的搬迁安置补偿协议也并未进行备案，严重影响李某权利行使。

2. 财产保全的战术价值

本案中通过分析李某与王某的社会关系及相识历程，敏锐捕捉到王某个人社会地位较高，财产较为丰富，因此道华房产律师团果断出击，针对王某名下的银行账户、房产及车辆全部采取诉讼保全措施，并且第一时间与法院沟通保全结果，确保全部查封并且是首封，为后续沟通谈判或诉讼执行做好坚实的基础。

快速冻结资产：通过法院查封王某名下价值150万元的财产，形成心理威慑；

促成和解杠杆：财产保全大幅提高被告违约成本，迫使其主动协商还款。

3.司法实践中的难点突破

证明“合同目的落空”：通过调取政府信息公开文件（如项目未备案的证明）、专家证人证言（城市规划专家对项目可行性的评估），构建完整的证据链；邹俊岳律师通过向宝安区松岗街道办事处发函询问，得到街道办准确回复，目前城市更新项目暂未办理实施主体确认手续，因此针对本案来讲，李某最核心的合同目的（取得回迁房屋）无法实现，因此李某有权解除案涉合同且案涉合同也应当依法进行解除。

规避政策风险：援引《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第31条，强调民事审判应尊重“商事外观主义”，避免直接否定合同效力。

四、案件启示与风险防范建议

1. 对回迁房指标交易方的警示

尽职调查前置：买方需核实城市更新项目的备案情况、开发商资质及项目进度，可通过政府官网、现场走访等方式获取信息；

合同条款设计：明确约定“项目无法推进时的解除权及违约责任”，并设置分期付款条款以降低风险。

2. 对律师实务的借鉴意义

灵活运用保全措施：在被告偿债能力存疑时，及时申请保全可大幅提高回款概率；

政策与法律交叉分析：需熟悉地方城市更新政策，预判合同效力争议点。

3. 对城市更新立法的建议

明确回迁房权益属性：建议通过地方立法或司法解释界定回迁房指标的法律性质及转让规则；完善备案公示制度：强化政府监管，要求搬迁补偿协议备案后方可进行权益流转。

五、结语

邹俊岳律师指出，本案的成功办理揭示了城市更新项目中回迁房交易的特殊法律风险。由于回迁房权属往往附着于拆迁补偿协议，其交易可能涉及政策限制性条款（如五年内禁止转让）、产权登记滞后（开发商代持期间的权利真空）以及政策变动风险（规划调整导致回迁房指标灭失）等多重隐患。实践中，买卖双方常因对《城市更新条例》实施细则理解不足，误将回迁权益作为普通商品房交易，导致合同效力争议（如违反《民法典》第153条强制性规定）、过户条件无法成就等纠纷高发。此类案件往往牵涉复合型法律关系——既需审查拆迁补偿协议的行政协议属性，又需平衡物权期待权与债权请求权冲突，对司法裁判的统一性提出挑战。

因此，在此类复杂纠纷中，专业化律师团队的作用凸显于三个维度：其一，通过全周期风控介入，在交易前端即对拆迁主体资质、回迁房权属链条开展尽职调查，预设违约触发条款；其二，在诉讼阶段运用多维请求权基础策略，同步主张继续履行、损害赔偿或缔约过失责任，规避单一诉请被驳回时的救济真空；其三，借助行政争议协调机制，联动住建部门、城市更新局等机构，破解因政策执行偏差导致的合同履行障碍。本案也是道华房产律师团在邹俊岳律师带领下，促使当事人双方成功和解完成委托人快速回款需求的经典案例。

六、相关法律索引：

《中华人民共和国民法典》

第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

《中华人民共和国城市房地产管理法》

第三十八条　下列房地产，不得转让：

（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；

（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；

（三）依法收回土地使用权的；

（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

（五）权属有争议的；

（六）未依法登记领取权属证书的；

（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

道华房产律师团--房产与小产权纠纷（诉讼/仲裁）实战专家，十五年深耕深圳房产、小产权房法律服务领域，深圳本土专业品牌，成功代理超1000宗房产与小产权房纠纷案件，涵盖：商品房、二手房、土地、小产权房（绿本房、农民房、统建楼、历史遗留等）相关的买卖违约纠纷、房屋确权、遗产继承、分家析产、拆迁补偿等，熟悉深圳政策法规，对案件结果精准把控，胜诉率高，赢得客户一致好评。

在过去十多年间，参与万科星城城市更新项目、南山留仙洞总部基地项目、西城公司股权收购项目等房地产项目，为万科、西城集团、华特尔集团等众多知名房企、房地产建设单位、项目业主等在土地一级市场，城市更新，房地产开发等领域，提供一站式提供房地产全产业链专业法律服务，项目价值累计超千亿。

道华房产律师团将司法实践中积累的大量成功经验，凝结成《深圳小产权纠纷法律研究与实务》《道华房产纠纷成功案例汇编》《道华房产与小产权·十大经典案例》等重大战果，在业内享有盛誉。